В октябре 1812 года, оставив сгоревшую Москву, Наполеон решил отступать к Смоленску через южные губернии России. Он надеялся пополнить запасы продовольствия и вооружения и на следующий год начать новую военную кампанию.

Малоярославец был небольшим уездным городом Калужской губернии. В 1812 году в нем насчитывалось около 200 домов и 1500 жителей. Художник с высоты птичьего полета изобразил эпизод Малоярославецкой битвы, соответствующий примерно пяти часам вечера 12 (24) октября 1812 года.

Сражение, которое началось еще до рассвета, не утихает. Солдаты из корпуса Эжена де Богарне, пасынка Наполеона, захватили центр Малоярославца. На улицах горящего города скопилось около 60 тысяч человек, не прекращаются рукопашные схватки. Особенно ожесточенные бои идут на Соборной площади.

Основные силы русских полукольцом окружили город. На западной и юго-восточной окраине города бой ведут полки 26-й и 27-й пехотных дивизий под командованием генерал-майоров Ивана Паскевича и Дмитрия Неверовского. На переднем плане справа, со стороны села Тарутино, подходят войска генерала Михаила Милорадовича. Главной задачей было не выпускать противника из горящего города, не давать ему возможности продвинуться в сторону Калуги (на картине — слева).

Основные силы Наполеона выстроились за рекой Лужей — на дальнем плане справа. Пехотные дивизии из корпуса маршала Луи-Николя Даву готовятся прийти на подкрепление потерявшему много сил корпусу Богарне.

Возвышенность в правой части картины — Бунина гора. Оттуда Наполеон со свитой весь день наблюдал за ходом битвы. Рядом расположились войска кавалерийского резерва Великой армии, у подножия горы остановились кавалеристы корпуса Богарне. Дело в том, что крутые берега речки, извилистые дороги и узкие улицы города были очень неудобны для лошадей. Ни русская, ни французская кавалерия участия в сражении не принимала.

На возвышенности с противоположной стороны, в самом важном месте возле дороги на Калугу, остановился главнокомандующий русскими армиями Михаил Кутузов со своим штабом. Русские войска надежно прикрывают дорогу с обеих сторон.

В отдалении едва видны войска 6-го пехотного корпуса генерала от инфантерии Дмитрия Дохтурова. Они сражались с самого утра и теперь отдыхают у деревни Терентьево. Рядом встала кавалерия из отряда генерал-майора Ивана Дорохова. Справа особняком сосредоточил свои полки атаман Войска Донского Матвей Платов.

После захода солнца сражение продолжалось еще несколько часов. В результате французские и итальянские войска сумели укрепиться в Малоярославце. Впрочем, самого города уже не существовало: остались обгоревшие руины, заваленные телами убитых и заживо сгоревших солдат обеих армий.

Русские прочно перекрыли все дороги, ведущие из города, кроме одной. По ней и пришлось отступать французским войскам. Вместо богатых, нетронутых войной земель их ждали опустошенные поля, сгоревшие еще летом села и деревни. Сражение при Малоярославце стало началом гибели Великой армии Наполеона.