Пока на основном направлении шли бои под Красным, а затем началось отступление французской армии на Оршу, Третья Западная армия адмирала Павла Васильевича Чичагова 16 ноября заняла город Минск, последнюю надежду Наполеона, в котором были сосредоточены значительные продовольственные склады и средства, с помощью которых император рассчитывал вновь собрать и реорганизовать свою армию.

21-22 ноября армия Чичагова вошла в Борисов. С севера к Борисову должен был подойти корпус генерала от кавалерии Петра Христиановича Витгенштейна. 23 ноября 1812 года по приказу императора Наполеона были собраны и сожжены штабные бумаги, часть обоза и знамёна всех полков французской армии. Их называли Орлами, так как древко, в подражание римским легионерам, с 1804 года венчали императорские орлы.