Государыня Анна Иоанновна лежит на постели, она плохо себя чувствует. Подле нее, в небрежной позе сидит в кресле Бирон и чистит себе ногти. На ухо ему что — то шепчет начальник страшной тайной канцелярии А.И. Ушаков, рядом его сын с бичом. Рядом сидят — будущая правительница Анна Леопольдовна, французский посол де Шатарди и лейб-медик Лесток. Придворных стараются развеселить шуты, играющие в чехарду. Это — М.А. Голицын (стоит согнувшись) и Н.Ф. Волконский (вскочил на него), А.М. Апраксин (растянулся на полу), шут Балакирев (возвышается над всеми), Педрилло (со скрипкой) и д’Акоста (с бичом). Государыню, однако, видимо уже не забавляют эти столь обыденные для нее потехи, — она едва улыбается.

У кровати — герцогиня Бирон, которая подает больной лекарство. За столом играют в карты статс-дама Н.Ф. Лопухина, ее фаворит граф Левенвольде и герцогиня Гессен-Гомбургская, позади них — граф Миних и князь Н. Трубецкой с озабоченными лицами ведут за постелью императрицы деловой разговор. На полу, возле постели сидит карлица-шутиха калмычка Буженинова. В стороне у насеста с попугаями стоит согбенно поэт В.К. Тредиаковский. В его руках свиток — новая ода. Его подобострастнейший взор устремлен по направлению к больной, но на него никто не обращает внимания. У входа — с негодованием взирает на представившееся ему зрелище кабинет-министр Артемий Волынский. Занимательность сюжета, эффектное композиционное решение и детально точное изображение нарядов, аксессуаров и предметов интерьера отличают эту работу художника.